十八屆三中全會明確指出：要“完善國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，改革國有資本授權經(jīng)營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司?！蔽募瑫r也說明了改組和組建國有資本投資、運營公司的主要目的：一是“以管資本為主”完善國資監(jiān)管方式；二是加快國有經(jīng)濟布局結構調(diào)整，避免重復建設、惡性競爭，切實提高資源配置效率；三是重塑有效的企業(yè)運營架構，促進國有企業(yè)進一步轉換機制。深刻理解貫徹中央文件精神，充分發(fā)揮兩類公司的作用，推動國資國企改革，必須做好頂層設計，對兩類公司進行較為精準的功能定位。

　　國有資本投資、運營公司的功能定位和作用

　　長期以來，國有資本分布較為分散，國有資產(chǎn)統(tǒng)一監(jiān)管體制建立后，國有資本相對固化的局面尚未根本打破。一方面部分企業(yè)結構調(diào)整所需資金籌集困難，過度依賴債務融資、財務負擔沉重，在滿足國家急需投入的領域難以迅速投入；另一方面巨額國有資本在資本市場閑置的同時，由于國有股權“一股獨大”的現(xiàn)狀長期無法改變，國有企業(yè)治理結構難以實現(xiàn)根本性改善，生產(chǎn)經(jīng)營受資本市場波動影響較大。為此，亟需兩類公司對現(xiàn)有的國有資本進一步統(tǒng)一籌劃和市值管理，促進國有資本的流動性，將閑置的國有資本用起來，將運營效率不高的資本投入到回報更高的領域，提高國有資本整體運營效率和效益，加快國有經(jīng)濟布局調(diào)整。

　　在實踐中，資本投資、運營兩類功能本身很難卻截然分開，很少有投資者資本投入后卻不管運營，也很少有運營資本者不理會投資方的目標和關切隨意運營。國有資本投資、運營應該體現(xiàn)出資人的意志和利益，以全國人民長遠利益為主要目標，通過兩類公司的探索，促進國有企業(yè)的改革發(fā)展。落實到國資國企改革實踐，需要改組和組建以下兩類公司：

　　一是改組、組建一批產(chǎn)業(yè)投資公司和控股公司。要在重要行業(yè)選擇一批治理有效、管理規(guī)范、績效顯著的企業(yè)，授權其以服務國家戰(zhàn)略、促進產(chǎn)業(yè)發(fā)展為目標，履行產(chǎn)業(yè)投資職責，促進產(chǎn)業(yè)整合，并借助資本市場開展投資培育、股權運作和資本整合，帶動產(chǎn)業(yè)發(fā)展，引領資本投向，優(yōu)化國有資本布局，體現(xiàn)國有資本的控制力和影響力。此外，在一般競爭領域選擇一批核心競爭力強的優(yōu)勢企業(yè)，授權其開展資本運作，在“價值引領、多元發(fā)展”的原則下，在多個業(yè)務領域內(nèi)進行國有資本布局，推進國有資本合理流動，提高國有資本配置效率，增強國有資本回報水平，在若干支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術產(chǎn)業(yè)打造優(yōu)強企業(yè)。

　　二是改組、組建若干股權投資公司和基金公司。這類公司主要通過開展PE、VC投資，作為市場化運作平臺，持有和運營需要結構調(diào)整的國有股權，建立市場化的資本投資、持有和流轉機制，開展股權運作、價值管理、整合退出等，優(yōu)化國有資本布局結構，提高資本運營效率和增值能力。特別要按股東意志，在推動國企母公司上市、未上市國企母公司國有產(chǎn)權流轉、加快退出運營效率低下的國有股權和企業(yè)、國有資本減持變現(xiàn)和再投資等方面，進一步發(fā)揮作用，提高國有資本的流動性，盤活資產(chǎn)，發(fā)揮好國有資本的帶動作用。

　　因此，國有資本投資、運營公司是一種較為新型、具有明確目標功能的國有企業(yè)，與其他國有企業(yè)形成業(yè)務相互取長補短、互利共贏，并最終實現(xiàn)國有資本優(yōu)化配置的作用。

　　改組、組建國有資本投資、運營公司功能的誤區(qū)

　　出于各種原因，兩類公司的功能定位在社會上存在一些錯誤的理解和片面的解讀，主要有三方面：

　　1 認為兩類公司是國資監(jiān)管機構與企業(yè)的“中間替代層”

　　這種觀點認為，長期以來國資委直接監(jiān)管企業(yè)，導致了政企不分，政資不分，影響了企業(yè)自主經(jīng)營。因此需要創(chuàng)建一個“中間替代層”，進一步“松綁”企業(yè)。

　　事實上，這種觀點是無法站住腳的。實現(xiàn)“政企分開”、防止國有企業(yè)的“內(nèi)部人控制”，必需有出資人代表機構。國資委的成立的目的就要改變上世紀八、九十年代國有企業(yè)普遍存在“九龍治水”和“內(nèi)部人控制”的雙重局面。在國資委成立之初，就有過監(jiān)管架構的討論，主要是爭論的是兩級（國資委直接監(jiān)管企業(yè)），或是三層（國資委——控股公司——企業(yè)）架構的問題。在國有資產(chǎn)監(jiān)管實踐中，在國家層面最終采取了兩層架構，即國務院國資委直接監(jiān)管中央企業(yè)的管理架構。這主要考慮到三個因素：一是國有經(jīng)濟結構布局戰(zhàn)略性調(diào)整任務很重，需要從國家高度進行統(tǒng)一規(guī)劃和整合。二是中國跨越式發(fā)展的任務依然很重，需要做強做大一些在戰(zhàn)略性競爭行業(yè)的優(yōu)勢企業(yè)，培育中國經(jīng)濟的國際競爭力。三是為避免企業(yè)路徑依賴。在國有企業(yè)剛從各部委分頭管理轉向由國資委統(tǒng)一行使出資人職責的情況下，如再分頭成立各種行業(yè)性投資控股公司，再由控股公司管理企業(yè)，容易回到多頭管理的老路。此外，還可能出現(xiàn)重疊管理，監(jiān)管成本高，分頭負責而無人負責的局面。

　　因此，如果將兩類公司夾在國資委和中央企業(yè)之間，兩類公司能否專注于資本運營而不過多干預企業(yè)經(jīng)營將是一個很大的問題，否則可能成為大國資委下面的小國資委，或者是企業(yè)上面又多了一層行業(yè)性或功能性的集團公司。通過改組和組建兩類公司，割斷出資人與企業(yè)的直接聯(lián)系從理論上和實踐中都不可取。

　　2 認為兩類公司是中國化的淡馬錫

　　淡馬錫作為新加坡財政部獨資擁有的公司，涉及金融、交通、通訊、電力、科技等諸多領域，以驕人的業(yè)績受到國際社會的廣泛關注，值得我們借鑒的經(jīng)驗很多。但如果據(jù)此認為國有資產(chǎn)管理體制應以此為藍本，則是非常片面的。首先，淡馬錫是一個純商業(yè)機構，它完全按照商業(yè)利益進行判斷和行事，“商業(yè)原則”就是一切以市場化為前提，而國有企業(yè)、特別是中央企業(yè)肩負著中國實現(xiàn)跨越式發(fā)展、特別是產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要任務，不能做“有利則來、無利則走”的簡單市場投機者。其次，淡馬錫的業(yè)務類似于主權投資基金，主要業(yè)務是進行全球股權投資組合，進行“增持、維持和減持”，因此，資本在運營體系中無時不刻不在進行著流動，“最大化投資回報”，是資源配置的最終目標。而國有企業(yè)卻不止有保值增值的任務，還必須承擔公益性任務、保障性任務等，只有在純競爭領域、部分經(jīng)濟發(fā)展任務和國有資本調(diào)整任務不重的地區(qū)和城市，可以將淡馬錫作為借鑒目標。其三是國情不同，新加坡國土面積、人口均不及中國一個直轄市，產(chǎn)業(yè)單一。而中國是一個人口眾多、具有健全產(chǎn)業(yè)體系的大國，國有經(jīng)濟不僅支撐了國民經(jīng)濟發(fā)展的基礎，而且還肩負實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉型升級、跨越發(fā)展的重任。淡馬錫2014年資產(chǎn)總量僅900多億美國，而中國僅國資委監(jiān)管的央企總資產(chǎn)折合美元就達15多萬億美元，因此，在中國僅依靠幾個淡馬錫，不可能完成國有資本保值增值、確保國有經(jīng)濟向關系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域集中的重任，更不可能實現(xiàn)引領中國產(chǎn)業(yè)高端化發(fā)展，促進中國經(jīng)濟社會跨越式發(fā)展的重任。

　　3 需要按中國行業(yè)進行“兩類公司”建立和改組

　　這種觀點是基于以上兩種觀點進行的操作性設計。中國應依照主要行業(yè)進行國有資本投資、運營公司設計，或者叫“行業(yè)性淡馬錫”。如此，則可以使相關的企業(yè)的資產(chǎn)集中于一個產(chǎn)業(yè)相同的資本投資、運營公司下，其優(yōu)點在于方便行業(yè)內(nèi)的資本整合，再將出資人權利賦予兩類公司后，兩類公司具有完整的企業(yè)權利，從而減少國資監(jiān)管范圍和層級。

　　這種觀點看到了中國國有資產(chǎn)分布較廣的現(xiàn)實，卻沒有看到國有資本的多重功能和企業(yè)經(jīng)營的實際，現(xiàn)實中可操作余地很小。主要原因：一是沒有注意到行業(yè)分布的集中度差異極大：中國國有資產(chǎn)行業(yè)的特殊性很大，如在產(chǎn)業(yè)集中度較高的“三桶油”、“三大電信”等行業(yè)，在這些企業(yè)集團上再加蓋一層集中經(jīng)營的國有資本投資、運營公司，勢必在一定程度上恢復原已初步打破的壟斷格局。而在其他多數(shù)的行業(yè)集中度極低的領域，也很難就行業(yè)分類的粗細對企業(yè)進行較為精準劃分；二是在當前多數(shù)企業(yè)已經(jīng)實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營、多元化發(fā)展的現(xiàn)實下，按產(chǎn)業(yè)類型劃入兩類公司資產(chǎn)勢必要對當前的企業(yè)進行大規(guī)模的拆分，很難操作；三是導致舊體制回歸。上世紀90年代以來，為解決國有企業(yè)政企不分問題，國務院下決心撤除了二十余個工業(yè)部、局，目前如果再按行業(yè)成立國有資本投資運營公司，將企業(yè)集團的投資、決策、分配等權力上移，勢必將弱化企業(yè)集團的功能，重新形成企業(yè)集團對兩類公司的依賴，影響經(jīng)營自主權。

　　改組、組建國有資本投資、運營公司需要注意的幾個問題

　　兩類公司明確的功能定位，決定了它們是以加強國有資產(chǎn)流動性、促進國有資本進行優(yōu)化布局、實現(xiàn)國資戰(zhàn)略目標的、承擔特殊功能的國有企業(yè)，在改組和組建中應注意以下五個主要問題：

　　1 數(shù)量和規(guī)模問題

　　在中國百萬億資產(chǎn)規(guī)模、幾乎遍布中國擁有39個工業(yè)大類的國有資本，只成立一家國有資本投資、運營公司顯然不足以完成賦予的使命，但也不宜按行業(yè)組建或改組十幾、二十幾家國有資本投資、運營公司。

　　因此，改組、組建兩類公司應依據(jù)“少而精”、“大而實”兩大原則，“少而精”：兩類公司改組與組建既不能形成國有股權投資運營的壟斷，又不能由于過于分散而形成同一出資人下的惡性競爭?！按蠖鴮崱保浩髽I(yè)規(guī)模必須足夠大，其功能定位、業(yè)務邊界必須非常清晰實在。即兩類公司必須既能對中央企業(yè)股權形成有效處置和運用，也能對產(chǎn)業(yè)整合和資本市場能產(chǎn)生足夠的影響。只有使少量的兩類公司充分發(fā)揮出資人賦予的特定功能，兩類公司才能切實地發(fā)揮重整中國產(chǎn)業(yè)集中度、調(diào)度和處置大量低效、無效資本的作用。

　　2 行業(yè)問題

　　當前，國有企業(yè)遍布在公益、保障和競爭性行業(yè)，特別是在一般競爭性行業(yè)的國有企業(yè)數(shù)量仍然很多。黨的十八大以來，再次強調(diào)我經(jīng)濟發(fā)展方式要實現(xiàn)“兩個根本性的轉變”，這對國有企業(yè)提出了兩大基礎性任務：一是要加大在公益性、保障性和戰(zhàn)略競爭性領域的投入，以加快國有企業(yè)的發(fā)展盡快帶動社會事業(yè)的發(fā)展。二是在一般競爭性領域加大產(chǎn)業(yè)的集中度，改變資源浪費和市場的無序惡性競爭的局面。

　　為此，改組、組建兩類公司不應在具有壟斷特征和容易形成壟斷的行業(yè)進行，也不宜在已經(jīng)明確需要退出的不具備競爭優(yōu)勢的行業(yè)進行。目前，應結合國有經(jīng)濟結構和布局調(diào)整客觀需要，視市場競爭參與度與當前產(chǎn)業(yè)整合急迫性，選擇行業(yè)整合影響力大的產(chǎn)業(yè)優(yōu)先進行。

　　3 國有資本投資、運營公司與國資監(jiān)管機構關系問題

　　兩類公司是出資人機構為進一步為盤活國有資產(chǎn)，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局的功能性公司。兩類公司與出資人機構應實現(xiàn)“一體兩面”的功能，即在體現(xiàn)出資人的意志的同時，通過市場方式實現(xiàn)資產(chǎn)流動性目標。國資監(jiān)管機構對兩類公司要依據(jù)黨的十六大以來國資監(jiān)管的各項制度，實現(xiàn) “三統(tǒng)一、三結合、三分開”?！叭y(tǒng)一”即：權利、義務和責任相統(tǒng)一。國資委履行國有資產(chǎn)出資人職責，在享有出資人資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者權利的同時，也要履行出資人的義務和責任?！叭Y合”即：管資產(chǎn)與管人、管事相結合。管資產(chǎn)如果不管人、不管事，資產(chǎn)就無從管起，這三者不結合就無法統(tǒng)一權利、責任和義務，就難以杜絕“內(nèi)部人控制”。“三分開”即：政企分開、政資分開、所有權與經(jīng)營權分開?！罢蠓珠_”是政府授權國資監(jiān)管機構對企業(yè)國有資產(chǎn)履行出資人職責，不直接管理企業(yè)；“政資分開”是國資監(jiān)管機構不行使政府公共管理職能，政府其他機構、部門不履行企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職責；“所有權與經(jīng)營權分開”是國資監(jiān)管機構不直接干涉的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　兩類公司必須圍繞國家戰(zhàn)略和出資人意圖，以“戰(zhàn)略引導-目標管理-章程約定-財務監(jiān)督-考核評價-分配兌現(xiàn)”為主線履行股東職責，強化事前引導和事后評價，減少事中審批。 “量身打造”合格的董事會，規(guī)范董事會的運作流程，實現(xiàn)科學管理。

　　4 國有資本投資、運營公司與其他企業(yè)集團的關系問題

　　兩類公司中一類以產(chǎn)業(yè)導向為目標，加速實現(xiàn)競爭性領域產(chǎn)業(yè)集聚。為此，要通過加快行業(yè)內(nèi)同一出資人下企業(yè)的重組，實現(xiàn)大力提升中國主要行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度的目的。另一類以資產(chǎn)處置為主、既要盤活資產(chǎn)存量，暢通國有資本的退出通道，為投向新領域創(chuàng)造條件；也要與其他企業(yè)形成“利益共同體”和“一致行動人”，通過資本市場的市場化運作，加快國有資產(chǎn)的資本化，推動混合所有制，共同加強市值管理。

　　為此，有必要加強兩類公司與其他企業(yè)關系的規(guī)劃，妥善處理兩類公司及其基金旗下企業(yè)與同一出資人旗下其他企業(yè)業(yè)務門類交叉的問題。在需要進行產(chǎn)業(yè)聚集的行業(yè)，通過加大并購力度，減少同一出資人旗下企業(yè)的同業(yè)競爭。在需要通過資本運營實現(xiàn)資產(chǎn)盤活的領域，要盡量避免出現(xiàn)將一定的資產(chǎn)劃給資本投資、運營公司后，未實現(xiàn)流動，反而將其做大做強，并與被劃出股權的企業(yè)形成競爭關系的局面。

　　5 國有資本投資、運營公司自身架構問題

　　緊扣兩類公司功能，需要重塑其組織架構。一類公司實行資本投資運營與產(chǎn)業(yè)經(jīng)營分離，成為戰(zhàn)略規(guī)劃和資本投資運營中心，所投資企業(yè)以產(chǎn)業(yè)為重點，從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動，是經(jīng)營管理和利潤實現(xiàn)中心。為此，需要建立有效的授權經(jīng)營機制，減少資本投資和流動的束縛，激發(fā)投資公司的市場活力。同時按照市場化方向，構建完善的公司治理機制，優(yōu)化對所投資企業(yè)的股東履職方式，大力推進所投資企業(yè)機制改革。

　　另一類公司以資本為對象，開展投資運營，需要建立完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，健全協(xié)調(diào)運轉、有效制衡的公司法人治理結構。適應資本運營需要，全面加強風險控制及相應的公司內(nèi)部管理機制，準確執(zhí)行和體現(xiàn)出資人意志。

　　總之，改組、組建國有資本投資、運營公司是新時期黨中央國務院深化國資國企改革的一項重大舉措，是國資國企改革的一項全新探索。只有明確兩類公司的定位，充分發(fā)揮其功能，才能在促進國資監(jiān)管體制向“以管資本為主”轉變，才能進一步優(yōu)化國有經(jīng)濟布局結構，加快推進混合所有制，才能進一步激發(fā)國有企業(yè)的活力和抗風險能力。

　　（作者供職于國資委研究中心）